存在感のあるキャッシング 比較
改訂原則は「取締役会を経営監督機関と位置付け」、「過半数は、社外取締役から構成される」として、「その内部機関として、指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置する」とうたっています。
各委員会は三人以上の取締役で構成し、指名・報酬委員会の過半数は社外取締役によって構成され、うち一名以上は独立取締役とし、監査委員会は過半数を独立取締役で構成すると規定しました。
独立取締役は会社と利害関係がなく、経営陣から独立して判断できる、特に独立性の高い社外取締役のことです。
社外取締役を柱にして委員会制度を設けるという点て、形のうえでは米国型に近く、二〇〇三年四月施行の改正商法による「委員会等設置会社」と、方向は概ね同じです。
眼目は、社外取締役を大幅に入れて取締役会の監督機能を強化して、ト。
プ経営者をきちんと律していこうという点にあります。
なぜ社外取締役かと言いますと、社内取締役は既述の通り、社長の部下なので基本的に取り締まられ役にならざるを得ないからです。
社外の人であれば、社長ににらまれても怖くないですから、耳の痛いこともはっきり言えるだろうというわけです。
タテ社会の会社に風穴を開けて、トップ経営者によい意味で緊張感を持たせるには、社外取締役を活用すべきだという論理はそれなりに説得力があります。
制度面での大きな節目は、いわゆる「委員会等設置会社」が二〇〇三年四月から大会社で可能になったことです。
これは監査役制度を廃止する代わりに、社外取締役が過半数を占める三人以上の取締役で組織する三つの委員会を設置する会社です。
取締役は重要な意思決定と経営の監督に専念し、業務執行は執行役を設けて委任します。
監査委員会は取締役、執行役の監査と会計監査人の選任などをします。
指名委員会は株主総会に提案する取締役人事の議案を決めます。
報酬委員会は取締役、執行役の報酬を決めるのが役割です。
この通り重要な決定がかなり委員会の場に移りますから、社長である代表執行役は制度上、今までのようにオールマイティーとは言えなくなります。
例えば、自分自身の人事も自由になりません。
もし指名委員会で過半数を占める社外取締役が、社長を解任しようと思えば、取締役候補から外すだけでよいのです。
委員会の決定は、取締役会でも覆せません。
役員報酬の決め方も変わります。
従来は、最終的には社長の決裁で事実上決められました。
取締役会にかけても「社長に一任」というのが多かったからです。
取締役でも、個々の報酬を知らないのが普通です。
報酬委員会ができますと、社外取締役が入って取締役と執行役の報酬を個人別に決めます。
社長の胸三寸で決めるわけにはいかなくなります。
この米国型と目される委員会等設置会社に違和感を覚える経営者が少なくおりません。
鍵を握る社外取締役制度をどのように評価するかがポイントです。
C社のM社長は「内部の人間ではなれ合いになるが、社外取締役なら客観的に判断できる、という短絡的な見方が前提になっている」(二〇〇二年四月十六日付日経産業新聞)と批判しています。
「米国の社外取締役制の精神は事実上崩れている。
私はなぜあんな愚かな歴史を日本も繰り返すのかと言いたい」(同)。
「コーポレート‐ガバナンスのかんどころは経営者の倫理観だ。
制度ではない」(同)というのが御手洗社長の結論です。
制度いじりで済むほど簡単な問題ではないというのは、その通りです。
倫理観だけに頼れないというのも歴史が教えていますが、かといって法律に書けば理屈通りに何でも実現するわけではありません。
改正前の商法でも、経営者が厳格に守れば何の不都合もないはずです。
しかし委員会等設置会社に早速移行する会社が結構出ています。
数は少ないのですが、主要企業で目立ちます。
例えばS社、T社、H製作所、N証券、O社などが二〇〇三年六月から転換しました。
総じて、社外取締役を核とする委員会制度を設けることで経営の透明度が高まる、さらに執行役に取締役会の権限をかなり移せるので経営のスピードが速まる、といった利点を期待して採用する企業が多いようです。
T者のO社長は二〇〇三年四月六日付日本経済新聞のインタビューで、「会社は社長の持ち物ではありません。
日本の会社は中央集権化しすぎているから透明性を欠き、組織を硬直的にする大企業病がはびこる」と語っています。
社外取締役が重要な決定に関わることで、企業体質は改善すると見込んでいるわけです。
現行商法では企業は、監査役のいる従来型か委員会等設置会社か、どちらかを選べるようになっています。
監査役型も、社外監査役を一人以上から半数以上(最低二人以上)に増やすとともに、監査役の任期を三年から四年に伸ばすことになりまし九。
また監査役候補を決める際には監査役会の同意が要ることになり、監査役の権限、地位は大幅に強化されました。
どちらのタイプがいいのか、単純には言えません。
ものさしによって変わります。
経営者が重視する経営効率、すなわち業績面にプラスかどうかという点では、両説あってまだどちらとも決着していません。
皮肉なことに、執行役員制を最初に導入し委員会等設置会社に第一陣に加わって移行したS社が二〇〇三年以降、経営的に苦戦しています。
一上二月の業績が急降下して、株価も下落し相場全体を冷やすS・ショックをもたらしました。
グループ全体で二万人の人員削減などを柱とするリストラ計画を発表して業績挽回に躍起です。
原因は、ブラウン管型テレビから薄型テレビへの需要シフトなどのデジタル家電の急激な変化を読み間違えた点にあります。
取締役会改革などは、経営の意思決定などの質を上げることに役立たなかったのでしょうか。
一方、現在好調なT自動車やC社、リコーなどが監査役型を基本にしています。
しかしまだサンプルが少ない段階ですから、即断はできません。
ただかつてと大きく変わったのは、経営者がどのようなコーポレート‐ガバナンスの仕組みを作るか、つまり経営システムをどう設計するかについて、もはや誰も無関心ではいられなくなったことです。
社長も殿様ではいられない 経営者の居心地は昔と比べると、だいぶ悪くなりました。
肩書は立派でも、仕事が厳しくなったうえにリスクも高まっています。
その割に報酬はあまり上がらない、それどころか業績が悪ければ役員賞与ゼロ、報酬カットに甘んじなければなりません。
もっとも仕事の負荷は今が当たり前で、部下がいろいろしてくれた昔は楽すぎたのでしょう。
バブル経済のころまで、大会社ではトップ経営者は殿様のような扱いを受けていました。
例えばN自動車では昔、社長が会議などに出席する際、「社長がお出ましになりました」と言っていました。
さすがにおかしいと、三代前の久米豊社長が就任した時にやめさせたそうです。
「会社は今のままでよいのか」と経営者自身がある種の危機感を抱くようになったのは、一つの重要な理由があります。
「株主」の存在感が以前とは比べものにならないくらい増したことです。
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